董事長違法召集股東會屬撤銷

高雄律師推薦說法

一、按股東會除本法另有規定外，由董事會召集之。公司法第 171 條定有明文。又董事會由董事長召集，且董事長為董事會主席，亦為同法第 203條第 1 項前段、第 208 條第 3 項所明定。是股東會之召集程序，應由董事長先行召集董事會，再由董事會決議召集股東會。董事長未依上開程序先行召集董事會，決議召集股東會，而逕以董事長名義召集股東會，僅屬公司法第 189 條規定股東會召集程序違反法令，得否訴請法院撤銷決議之問題，究與無召集權人召集股東會之情形有別。

二、原審就此持相反見解，遽以賴○治未經董事會決議逕行召集系爭股東會，為無召集權人之召集，所為決議無效，進而為不利上訴人之判決，不無可議。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。

資料來源：最高法院106年度台上字第1649號民事判決