股東名簿上之股權記載

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一、 確認之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起，此觀民事訴訟法第247條第1項前段規定即明。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言。又股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。公司法第165條第1項定有明文。揆其立法意旨，乃因股份有限公司係由多數股東組成，而記名股票之轉讓，股票持有人以背書轉讓之，並將受讓人之姓名或名稱記載於股票，於當事人間即生轉讓之效力（同法第164條規定參照），公司不易知悉，股東若欲以其轉讓對抗公司，即須將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於股東名簿，公司應以何人為股東，則悉以股東名簿之記載為斷，股東名簿上之股權記載已變更，即推定受讓人為正當之股東，得向公司主張享有開會、分派股息及紅利等股東權利。倘第三人僅以公司為被告，提出股票而主張其為公司之股東，請求確認其股東權存在，而未主張股東名簿所登載某股東股份數之全部或一部為其所有，亦未以該股東為被告，以確定渠等間之權利義務關係，則縱該第三人對公司取得勝訴確定判決，公司亦無從將該股份數登載入股東名簿，致公司股東名簿所登載之股份數，大於公司發行之股份數，更不得逕自更正股東名簿，任意削減或消除股東名簿上其他股東登記之股份數。

二、 被上訴人於95年6月14日辦理變更登記時，上訴人於股東名簿上已無持股等情，為原審確定之事實。上訴人未說明被上訴人股東名簿所登載何一股東之股權為其所有，並已以訴訟解決彼等之爭端，復未以任一股東為共同被告，請求確定渠等間之股權權利義務關係，依上開說明，上訴人逕以被上訴人為被告，提起本件確認訴訟，將無從除去其法律上地位不安之狀態，而無即受確認判決之法律上利益，即欠缺權利保護之必要，自不能准許。原審廢棄第一審所為確認上訴人持有之系爭股票，對被上訴人之股東權存在之判決，改判駁回其此部分第一審之訴，結論尚無不合，應予維持。上訴論旨，指摘原判決不當，聲明廢棄，為無理由。

資料來源：最高法院112年度台上字第2688號民事判決